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作者:bbin直营现金网更新时间:2021-02-03 23:36点击次数:字号:T|T

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议的会议通知于2021年1月29日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事,会议于2021年2月1日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开,本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,公司部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持,经与会董事认真审议,以书面记名投票方式逐项表决,通过如下决议:

  同意公司收购潜江市富阳化工有限公司转让所持有潜江中极氢能源发展有限公司(以下简称“中极氢能源”) 60%的股权,转让总价款为人民币3600万元,并签署《股权转让协议》。本次交易完成后,公司将成为中极氢能源的新进股东。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权进展公告》。

  同意公司与黄冈永安药业有限公司继续合作,向其销售产品,并签署了《买卖合同》,合同有效期限为一年,预计2021年关联交易总金额不超过3000万元。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。

  具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议的会议通知于2021年1月29日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事,会议于2021年2月1日以通讯方式召开,本次会议应参与审议表决监事3人,实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决,通过如下决议:

  全体监事认为:本次2021年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务 所需,符合公司实际经营需要,关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可,关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决,其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价政策及依据公允合理,未发现损害公司及股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

  具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2021年2月1日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,黄冈永安药业有限公司(以下简称“黄冈永安药业” 或“甲方”)因生产经营需要,拟继续向公司采购产品,并签署了2021年度采购总额不超过人民币3000万元的《买卖合同》。

  公司第五届董事会第二十次会议就《关于2021年度日常关联交易预计的议案》表决时,关联董事陈勇先生回避表决,非关联董事以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见及独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,公司 2021年度日常关联交易预计金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产的5%,关联交易金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  经营范围:一般项目:生产、销售羟乙基磺酸钠及相关精细化工产品(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审批方可生产经营的产品);进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件;生产及销售医药中间体(非成品药)、非压力容器、中药加工设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件,医药化学技术研究咨询及转让(以上经营范围中涉及前置条件的必须凭有效的许可证或批准文件从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司,因此,本次交易构成关联交易。

  1、采购内容:黄冈永安药业向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品,具体用量以甲方需求量为准。

  3、定价原则:本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则,所报货物的价格要随市场行情。单价由原辅料价格、加工费及合理利润构成,如有变动,调价函以双方盖章确认为准。如合同一方当事人欲调整价格的,也需双方协商并盖章确认。

  5、货款结算方式:甲方以银行电汇付款,乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方,甲方按发票总额一周内付清货款。

  公司新建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目运用了自主知识产权的生产工艺,不仅具备先进的牛磺酸生产工艺,还具有较强的羟乙基磺酸钠生产能力。羟乙基磺酸钠是生产牛磺酸的中间体,新建项目生产运行后,不仅可满足自身生产需要,还有富余部分可对外出售。羟乙基磺酸钠为黄冈永安药业的重要生产原料,此次双方继续达成合作,将实现互利共盈,并有利于提高公司经济效益。

  公司与关联方黄冈永安药业之间的关联交易以市场价格为定价依据,严格遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

  本次2021年度日常关联交易预计主要是根据公司 2021年经营计划所制定,为公司正常经营业务所需,不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时,已经过我们事前认可。经审查,公司2020年已经发生的日常关联交易事项公平、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司2021年度拟与黄冈永安药业有限公司继续发生的日常关联交易事项为公司生产经营活动所需,是公司与关联方正常的商业交易行为。该关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易价格按市场价格确定,定价公允。公司董事会在审议此议案时,关联董事按照有关规定回避表决,表决程序合法、合规,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  全体监事认为:本次2021年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务 所需,符合公司实际经营需要,关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可,关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决,其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价政策及依据公允合理,未发现损害公司及股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与潜江市富阳化工有限公司(以下简称“富阳化工”或“甲方”)、潜江中极氢能源发展有限公司(以下简称“中极氢能源”或“丙方”)于2021年1月20日在湖北省潜江市签署了《股权转让意向协议》,富阳化工拟将持有中极氢能源60%的股权转让给公司,转让总价款不超过人民币4000万元(最终以甲、乙双方协商同意并提交永安药业董事会决议确定的金额为准)。具体内容见公司于2021年1月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于签订股权转让意向协议暨对外投资的公告》。

  2021年2月1日,公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权的议案》,同意公司以自有资金收购中极氢能源60%的股权,转让总价款为人民币3600万元。本次交易完成后,公司将成为中极氢能源的新进股东。同日,公司与富阳化工、中极氢能源正式签署《股权转让协议》。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

  经营范围:液氨、硫磺生产、销售;甲酸盐、丁烯二醇生产、销售;经营本企业自产产品及技术进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机器设备、零配件及技术的进出口业务;机械零配件加工、销售;化工产品(不含危险化学品)、煤炭批发、零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  2、富阳化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统,富阳化工不属于失信被执行人。

  经营范围:对氢能源及分布式能源项目的研发;加氢站配套设备的研发及销售;机电设备批发、零售。

  (2)上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2021]第ZE50006号净资产审计报告。

  4、中极氢能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统,中极氢能源不属于失信被执行人。

  1、按照每1元实缴出资额对应1.00元人民币的价格,甲方向乙方转让标的股权的总价款为人民币3,600万元(大写:叁仟陆佰万元整)。

  由于中极氢能源项目尚处于建设期,经双方协商,按照实缴出资额确定转让价格,不存在大的溢价或折价。

  2、乙方同意,本协议签署生效之日起五个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款人民币2,000万元(大写:贰仟万元整)支付至甲方指定的银行账户,剩余股权价款于潜江中极氢股权变更完成之日起五个工作日内支付。

  (三)本协议生效条件:本协议经各方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效,对各方均有约束力。

  氢能属于清洁能源,发展氢能是国家优化能源消费结构的战略选择,投资氢能顺应国家产业发展方向,以及符合地方政府发展循环经济和建立产业集群的政策。收购中极氢能源是公司践行转型发展战略的举措,有利于培育新的发展方向和利润增长点,并且中极氢能源采用煤制氢,成本相对较低,经济可行性更高。本次投资完成后,公司将进一步整合双方资源,优势互补,增强协同效应,尽快产生效益,但也可能存在市场状况变化、人员整合困难、经营能力不足等情况,导致不达预期的风险。

  由于中极氢能源尚未正式开展经营,本次投资暂不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  后续,公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务,请投资者注意相关风险。

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